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MODELLO ORGANIZZATIVO

 E GESTIONALE

MOG 231

Sede Legale – Viale Monza, 59 – 20125 MILANO (MI)

Sedi Operative – Viale Monza, 59 – 20125 MILANO (MI)

– Via LAMARMORA 12/2, 30173 Mestre (VE)

cod. fisc. 02035840202

 

In accordo al Decreto Legislativo 231/2001 emanato in data 8 giugno 2001 “Disciplina della responsabilità amministrative delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300 e s.m.i.

Revisione del 20/04/2018

Indice

1– Premessa

2 – Struttura del Modello Organizzativo

3 – Contenuto del Modello

4 – Allegati

 

1 – PREMESSA

Il D. Lgs.  231/2001

In data 8 giugno 2001 è stato emanato il Decreto legislativo 231/2001 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art.11 della legge 29 settembre 2000, n.300”), entrato in vigore il 4 luglio successivo, che ha inteso adeguare la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali alle quali l’Italia ha da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26  luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee,la Convenzione del 26 maggio 1997, anch’essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali.

Il Decreto legislativo 231/2001 ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché dapersone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto reato.

Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, quelli previsti dal disposto legislativo sono:

– Art. 24 Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico.

– Art. 24-Bis Delitti informatici e trattamento illecito di dati

– Art. 24-Ter Delitti di criminalità organizzata

– Art. 25 Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione

– Art. 25-Bis Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento

– Art. 25-Bis.1. Delitti contro l’industria e il commercio

– Art. 25-Ter Reati societari

– Art. 25-Quater Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico

– Art. 25-Quater.1 Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili

– Art. 25-Quinquies Delitti contro la personalità individuale

– Art. 25-Sexies Abusi di mercato

– Art. 25-Septies Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Testo Unico sulla sicurezza del lavoro D.Lgs 81/2008)

– Art. 25-Octies Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché auto-riciclaggio

– Art. 25-Novies delitti in materia di violazione del diritto d’autore

– Art. 25-Decies induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria

– Art. 25-Undecies Reati Ambientali

– Art. 25-Duodecies Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

– Illeciti ex 231 non inseriti nel corpus del decreto de quo Reati Transnazionali L. 146/2006

– Illeciti ex 231 non inseriti nel corpus del decreto de quo Codice dell’Ambiente D.Lgs 152/2006

– Illeciti ex 231 non inseriti nel corpus del decreto de quo Testo Unico Finanza D.Lgs. 58/98

 

La portata innovativa del Decreto legislativo 231/2001 è rappresentata dalla previsione della responsabilità amministrativa della persona giuridica in dipendenza della commissione di un fatto di reato. Con l’entrata in vigore di tale Decreto le società/enti non possono più dirsi estranee alle conseguenze dirette dei reati commessi da singole persone fisiche nell’ interesse o a vantaggio della società/ente stesso. Il sistema sanzionatorio previsto dal Decreto legislativo 231/2001 è particolarmente severo: infatti, oltre alle sanzioni pecuniarie, vi sono quelle di sospensione e di interdizione parziale o totale delle attività di impresa/ente che possono avere effetti permanenti per le società/enti che ne siano oggetto.

Tuttavia, a fronte di tale scenario, l’art.6 del Decreto in questione contempla l’esonero della società/ente da responsabilità se questa dimostra, in occasione di un procedimento penale per uno dei reati considerati, di aver adottato modelli organizzativi idonei a prevenire la realizzazione dei predetti reati. Tale esonero da responsabilità passa, ovviamente, attraverso il giudizio di idoneità del sistema interno di organizzazione e controllo, che il giudice penale è chiamato a formulare in occasione del procedimento penale relativo all’accertamento di un’eventuale fatto di reato di quelli specificamente previsti dal Decretolegislativo231/2001 e s.m.i.

In tale ottica ENFORMA SRL Ente Formazione Mantovano IMPRESA SOCIALE ha provveduto ad effettuare un’analisi del contesto aziendale per evidenziare le aree e le modalità con le quali si possono realizzare i reati previsti dal Decreto legislativo 231/2001 (attività di riskassessment e risk management), al fine di elaborare un modello organizzativo coerente con la specifica attività dell’Ente, conformemente a quanto previsto dal Decreto legislativo 231/2001. Lo schema del modello di analisi è riportato nel documento di valutazione dei rischi, subito dopo la copertina.

 

2 – STRUTTURA DEL MODELLO ORGANIZZATIVO

Il Modello Organizzativo dell’Ente, elaborato anche sulla base delle “Linee Guida” di Confindustria, è applicato in tutte le sedi dell’Ente (al momento Milano e Mestre) e siconcretizza in un articolato sistema piramidale di principi e procedure, che si può descrivere sinteticamente come segue:

  • Codice etico e disciplinare, in esso sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira lo svolgimento e la conduzione delle attività dell’Ente e le sanzioni previste per coloro che, a tutti i livelli, non rispettassero le regole del Codice.

Protocolli e/o regolamenti interni

L’Ente si è dotato di procedure gestionali per tutte le attività (protocolli), che definiscono le attività ed i controlli per ogni processo operativo e gestionale; procedure validate da un Ente Terzo, essendosi certificato con un sistema qualità. Completano i protocolli e i regolamenti relativi al funzionamento dell’Organismo di Vigilanza e quello Amministrativo-contabile.

Le Procedure gestionali riguardano i seguenti processi:

– PR-01Tenuta sotto controllo dei documenti e registrazioni della qualità

– PR-03Gestione delle non conformità

– PR-04 Azioni correttive / preventive

– PR-05Monitoraggi e misurazioni

– PR-06Riesame da parte della Direzione

– PR-07Audit interni

– PR-10Processo Commerciale

– PR-11Processo di Progettazione

– PR-12Processo di Approvvigionamento e valutazione fornitori e docenti

– PR-13Processo di erogazione del servizio

– PR-20Formazione e Addestramento del personale interno

I Regolamenti di funzionamento sono relativi a:

– Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs 231/01

– Amministrazione e contabilità

  • Sistema di controlli interni, è l’insieme degli “strumenti” volti a fornire una ragionevole garanzia in ordine al raggiungimento degli obiettivi di efficienza e di efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi. Il sistema dei controlli interni si fonda e si qualifica su alcuni principi generali, appositamente definiti nell’ambito del Modello Organizzativo il cui campo di applicazione si estende trasversalmente a tutte le diverse funzioni dell’Ente.
  • Attività di controllo interno, sono state elaborate per tutti i processi operativi a rischio e per i processi strumentali. Tali attività presentano un’analoga struttura, che si sostanzia in un complesso di regole volte ad individuare le principali fasi di ogni processo, i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli processi, le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i correlativi rischi di reato, nonché appositi flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza al fine di evidenziare situazioni di eventuale inosservanza delle procedure stabilite nei modelli di organizzazione.

In particolare va fatto rilevare che, rispetto ad altre entità (società o enti), Enforma è soggetta a:

– Verifiche Ispettive Interne dal Responsabile della Qualità e/o da un consulente esterno e dalla Verifica Periodica esterna dell’Ente di Certificazione Accreditato da ACCREDIA,  essendo l’Ente Certificato secondo la Norma internazionale ISO-EN-UNI-9001 in vigore;

– Controlli sull’operato dell’Entedalla Regione Lombardia per la Sede di Milano e dalla Regione Veneto per la Sede di Mestre, essendo lo stesso accreditato nelle due Regioni per le due sedi separatamente, sia mediante ispezioni su specifici corsi finanziati dalle stesse, sia in generale per il mantenimento dell’accreditamento regionale;

Quanto sopra è a supporto dell’attività ispettiva dell’Organismo di Vigilanza, che utilizza le risultanze di tali attività ispettive e di controllo quale base per le sue verifiche.

Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati alla luce di tre regole cardine e precisamente:

  1. la separazione dei ruolinello svolgimento delle attività inerenti aiprocessi;
  2. la“tracciabilità”dellescelte,cioèla costante visibilità delle stesse (ad. es. mediante apposite evidenze documentali, le firme, ecc.), per consentire l’individuazione di precisi “punti” di responsabilità e la “motivazione” delle scelte stesse;
  3. l’oggettivazione dei processi decisionali, nel senso di prevedere che, nell’assumere decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece  riferimento a criteri precostituiti e definiti nelle procedure di gestione e/o regolamenti.

Il Modello Organizzativo si completa con l’istituzione di un Organismo di Vigilanza, che, come previsto dall’art. 6 del Decreto legislativo 231/2001, deve essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al fine di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello Organizzativo stesso curandone altresì il costante aggiornamento. Tale profilo è ulteriore condizione per l’applicazione dell’esimente prevista dalla norma.

3 – CONTENUTO DEL MODELLO

In relazione a quanto definito nella struttura del Modello questi comprende un insieme di documenti che definiscono e regolamento comportamenti e modalità gestionali e operative inerenti tutte le attività istituzionali dell’Entee che costituiscono “i protocolli” del modello.

Fanno parte integrante del Modello:

– il Codice Etico e Disciplinare

–l’Organigramma nominativo della struttura

– la definizione dei compiti e delle responsabilità delle le funzioni in organigramma

– il Quadro di interconnessione dei processi operativi

– le Procedure gestionali che regolamentano le attività

– il Regolamento Organismo di Vigilanza e i Regolamenti per settori/attività specifici

– la Mappatura dei processi a rischio e valutazione dei rischi potenziali

  • –ALLEGATI

A – Organigramma aziendale

B – Codice Etico e Disciplinare

C – Compiti e responsabilità delle Funzioni

D – Interconnessione dei processi operativi aziendali

E – Procedure gestionali delle attività dell’Ente

F – Regolamento amministrativo e contabile

G –Regolamento Organismo di Vigilanza

H – Mappatura dei processi a rischio e valutazione dei rischi potenziali, ai sensi del D.Lgs 231/01

I – Documento di valutazione dei rischi dei lavoratori, ai sensi del D.Lgs 81/08, per le sedi didattiche e operative